Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Lublinie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 listopada 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący - Sędzia	SA Bogdan Radomski
Sędziowie:	SA Jerzy Nawrocki SA Jolanta Terlecka (spr.)
Protokolant	st. sekr. sąd. Dorota Kabala

po rozpoznaniu w dniu 27 listopada 2014r. w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwa J. K., M. P., S. P. i M. S.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L.

o stwierdzenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powodów S. P. i M. S.

od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie

z dnia 21 maja 2014r., sygn. akt I C 814/13

I.  zmienia w całości zaskarżony wyrok:

a)  w punkcie I w ten sposób, że stwierdza nieważność uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej(...)w L.
z dnia 29 czerwca 2013r., numer (...) w sprawie zmiany (...) Statutu tej Spółdzielni,

b)  w punkcie II w ten sposób, że zasądza od pozwanej Spółdzielni
Mieszkaniowej (...) w L. na rzecz powodów J. K., M. P., S. P. i M. S. po 50
(pięćdziesiąt) zł tytułem kosztów procesu;

II.  zasądza od pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej (...)
w L. na rzecz powodów S. P. i M. S. po 100 (sto) zł tytułem postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 548/14

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 5 sierpnia 2013r., skierowanym przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L., powodowie J. K., M. P., S. P. oraz M. S. domagali się stwierdzenia nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni nr (...) z dnia 29 czerwca 2013r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółdzielni
(k. 2-7) .

Wyrokiem z dnia 21 maja 2014 roku Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił wytoczone powództwo i zasądził od powodów na rzecz pozwanej kwoty po 49, 25 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (wyrok – k. 193), opierając swe rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach i wnioskach.

W dniu 1 lipca 2011r. weszła w życie wprowadzona ustawą z dnia 25 marca 2011r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2011r. Nr 106, poz. 622) nowelizacja przepisu art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze. Zgodnie z nowym brzmieniem wskazanego przepisu, członek spółdzielni może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika. W związku z wprowadzoną nowelizacją, w oparciu o § 36 statutu Spółdzielni Mieszkaniowej (...) z siedzibą w L., zarząd spółdzielni wystosował zawiadomienie o wyznaczonym na dzień 29 czerwca 2013r. walnym zgromadzeniu spółdzielni, z porządkiem obrad obejmującym m.in. zmianę postanowień statutu spółdzielni. Zgodnie z zawiadomieniem, członek spółdzielni mógł brać udział w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika. W toku walnego zgromadzenia spółdzielni w dniu 29 czerwca 2013r. podjęto uchwałę nr (...), zmieniającą postanowienie § 35 ust. 2 statutu spółdzielni, który brzmiał przed dokonaniem zmiany następująco: „Członek może brać udział w Walnym Zgromadzeniu tylko osobiście, chyba, że ustawa stanowi inaczej, a członek – osoba prawna, przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka”. Zgodnie z nowym, zmienionym brzmieniem § 35 ust. 2 statutu, wprowadzonym zaskarżoną uchwałą, „Członek może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia”. Do głosowania nad uchwałą dopuszczono pełnomocników. W głosowaniu brało udział 90 członków, za uchwałą głosowało 61 członków, przeciwko 29.

Sąd Okręgowy wskazał, iż stan faktyczny sprawy w istocie nie był sporny, a różnice w stanowiskach stron dotyczyły jedynie oceny skuteczności i ważności podjęcia zaskarżonej uchwały, zmieniającej statut pozwanej spółdzielni. Zeznania powodów sprowadzały się do kwestionowania prawidłowości podjęcia zaskarżonej uchwały nr (...), przy czym w żaden sposób nie wykazali oni w ocenie Sądu I instancji, że doszło do nieprawidłowości przy ustanowieniu pełnomocników biorących udział w walnym zgromadzeniu spółdzielni, w szczególności zaś, wbrew twierdzeniu powodów nie przemawiał za tym fakt, że część z nich została udzielona w dniu jego odbycia. Dlatego też Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom powodów w zakresie, w jakim insynuowały one ewentualne nieprawidłowości dotyczące tych kwestii, stwierdzając, że w pozostałej części zeznania powodów odzwierciedlały reprezentowane przez nich w sprawie stanowisko w zakresie wykładni przepisów prawa, której Sąd w oparciu o poczynione ustalenia faktyczne oraz mając na uwadze całokształt materiału dowodowego, nie podzielił.

Sąd I instancji podkreślił, że uzasadniając swoje stanowisko, powodowie konsekwentnie podnosili, iż uchwałę nr (...) podjęto wbrew przepisom prawa i statutu z uwagi na dopuszczenie do głosowania nad zmianami statutu pełnomocników, czego statut – zdaniem powodów – wówczas nie przewidywał. Oceniając takie stanowisko jako chybione w okolicznościach faktycznych sprawy, Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na to, że w dniu 29 czerwca 2013r. zarówno na podstawie obowiązujących przepisów ustawy prawo spółdzielcze, jak i postanowień § 35 ust. 2 obowiązującego wówczas statutu pozwanej spółdzielni, jej członkom przysługiwało uprawnienie do głosowania w trakcie walnego zgromadzenia za pośrednictwem pełnomocników. W istocie bowiem, w sposób nie budzący wątpliwości interpretacyjnych, postanowienia statutu miały charakter otwarty i odsyłały do uregulowań ustawowych, pozostawiając kwestię możliwości dopuszczenia takiego głosowania ustawie. Sąd I instancji zaznaczył, że powołując się na treść § 35 ust. 2 statutu, powodowie zacytowali go wadliwie, gdyż w sposób niepełny. Przywołując mianowicie postanowienie statutu w brzmieniu: „członek może brać udział w Walnym Zgromadzeniu tylko osobiście”, pominęli następujące po nim stwierdzenie „chyba, że ustawa stanowi inaczej”. Takie brzmienie postanowienia statutu było zaś w ocenie Sądu Okręgowego otwarte w tym sensie, że w zależności od zmieniających się w czasie uregulowań zawartych w ustawie prawo spółdzielcze, głosowanie członków spółdzielni (osób fizycznych) na walnym zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocników uzależnione było wprost od treści obowiązującej ustawy. Stosownie zaś do przepisu art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 lipca 2011r. i nadanym ustawą z dnia 25 marca 2011r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2011r., Nr 106, poz. 622) – a więc w dniu podjęcia zaskarżonej uchwały – „członek może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika.”.

Zdaniem Sądu Okręgowego, w sprawie nie ulegało wątpliwości, że postanowienia statutu, odsyłające w chwili podjęcia uchwały do przepisów ustawy, dopuszczały procedowanie z udziałem pełnomocników działających w imieniu członków spółdzielni, którzy ich ustanowili, bowiem ustawa taką możliwość wprost dopuszczała. Sąd podkreślił, że poprzednie brzmienie przepisu art. 36 § 2 prawa spółdzielczego zawierało rzeczywiście zasadę osobistego udziału każdego członka w walnym zgromadzeniu (bez możliwości uczestnictwa przy udziale pełnomocnika), zaznaczył jednak, że przepis ten dopuszczał wyjątek w sytuacji, jeśli ustawa stanowiła inaczej lub jeśli członkiem spółdzielni była osoba prawna. Obecne brzmienie przepisu art. 36 § 3 Prawa spółdzielczego nie traktuje już zastępowania członka na walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika jako sytuacji wyjątkowej. Ustawodawca dopuścił reprezentowanie członka przez osobę uprawnioną, jeśli nie zostało to zabronione w przepisach ustawy lub w statucie spółdzielni i sprecyzował wymogi formalne pełnomocnictwa, wprowadzając pod rygorem nieważności obowiązek udzielenia pełnomocnictwa na piśmie i dołączenie go do protokołu walnego zgromadzenia. W tym zaś zakresie Sąd I instancji wskazał, że powodowie nie udowodnili, a do tego obligowała ich zasada rozkładu ciężaru dowodu określona w art. 6 k.c., iż doszło do nieprawidłowości udzielenia pełnomocnictw i naruszeń formalnych w zakresie podjęcia uchwały.

Sąd Okręgowy odniósł się również do treści regulaminu obrad walnego zgromadzenia, który w § 4 ust. 1 wskazywał, że członkowie spółdzielni biorą udział w obradach walnego zgromadzenia osobiście . Doszukując się podstawy do ustanowienia takiego regulaminu wskazał, że choć przepis art. 35 § 5 prawa spółdzielczego wprowadza możliwość ustanowienia regulaminu dla rady nadzorczej, zarządu lub zebrania grup członkowskich, to uregulowanie zawarte w tym przepisie nie odnosi się już do walnego zgromadzenia, gdyż w tym zakresie ustawa wymaga, aby kwestie trybu jego zwoływania oraz sposobu i warunków podejmowania na nim uchwał regulował statut (art. 5 § 1 pkt 6 ustawy Prawo spółdzielcze). Sąd I instancji wskazał przy tym, że jakkolwiek w orzecznictwie można spotkać się ze stanowiskiem, że przepis art. 5 § 1 pkt 6 ustawy Prawo spółdzielcze stanowi podstawę do uchwalania w regulaminach zasad zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał , to jednak w realiach tej sprawy sprzeczność postanowień statutu z postanowieniami regulaminu przemawia za stosowaniem wprost postanowień statutu. Postanowienia regulaminu powinny być bowiem oparte na statucie i nie mogą zmieniać postanowień, dla których ustawa wymagała, aby były w nim uregulowane.

Sąd Okręgowy stwierdził, że dokonując w oparciu o art. 65 k.c. wykładni statutu należało przyjąć, iż statut pozwanej spółdzielni w sposób nie budzący wątpliwości uzależnił możliwość głosowania przez pełnomocników od brzmienia ustawy. W takich zaś warunkach dopuszczenie do głosowania za pośrednictwem pełnomocników i podjęcie uchwały w dniu 29 czerwca 2013r. było prawidłowe i nie naruszało ani przepisów ustawy, ani postanowień statutu. W kwestii zaś obszernych zarzutów formułowanych przez powodów odnośnie do głosowania przez pełnomocników, Sąd Okręgowy podniósł, iż zasada, że każdy członek ma jeden głos (określona w art. 36 § 2 ustawy prawo spółdzielcze), nie została naruszona nawet, jeżeli ustanowionym przez członka spółdzielni pełnomocnikiem był inny członek spółdzielni. Różnica bowiem w głosowaniu pomiędzy członkiem spółdzielni a pełnomocnikiem jest taka, że członek spółdzielni swój głos oddaje w imieniu własnym, pełnomocnik zaś w imieniu cudzym (mocodawcy). Zarówno członek jak i pełnomocnik będący członkiem spółdzielni w imieniu własnym nie może zatem oddać więcej niż jednego ważnego głosu. Mając zatem na uwadze, że naruszenie pozostałych przepisów wskazanych przez powodów miało wynikać z braku podstaw do głosowania w toku walnego zgromadzenia za pośrednictwem pełnomocników, wobec ustalenia prawidłowości procedowania w tym zakresie, Sąd I instancji uznał rozważania co do ich ewentualnej trafności za bezprzedmiotowe.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu pomiędzy stronami Sąd Okręgowy oparł na art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c., podkreślając że zgodnie z przywołanymi przepisami powodowie, jako strona przegrywająca sprawę, winni zwrócić pozwanej spółdzielni poniesione przez nią w sprawie koszty procesu (zastępstwa procesowego), każdy w odpowiedniej części. Na koszty te składały się kwoty: 17 zł z tytułu opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa oraz 180 zł z tytułu wynagrodzenia pełnomocnika w osobie radcy prawnego, ustalona zgodnie z przepisem § 11 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (wyrok z uzasadnieniem – k. 195-200).

Apelację od powyższego wyroku złożyli powodowie M. S. i S. P., zaskarżając go w całości i zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania przez pominięcie przez Sąd zgłaszanych przez nich wniosków dowodowych i tym samym błędne ustalenie stanu faktycznego. W uzasadnieniu apelacji skarżący przedstawili szereg zarzutów wytykających Sądowi I instancji uchybienia w zakresie stosowania prawa procesowego, dotyczące między innymi przewlekłości postępowania (art. 226 k.p.c., art. 6 k.p.c. i art. 166 k.p.c.), nierówności traktowania stron, niedoręczenia powodom odpisu pełnomocnictwa udzielonego przez stronę pozwaną (art. 89 § 1 k.p.c.), nierozpoznania w terminie zgłoszonego przez powodów wniosku o udzielenie zabezpieczenia (art. 735 k.p.c. i art. 737 k.p.c.), czy niezajęcia przez Sąd wyraźnego stanowiska odnoszącego się do dołączonych akt związkowych sprawy (...) Sądu Okręgowego w Lublinie.

Przywołując powyższe zarzuty, skarżący wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. z dnia 29 czerwca 2013r. oraz obciążenie strony pozwanej kosztami procesu (k. 205-211).

W odpowiedzi na apelację pozwana wnosiła o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie od powoda kosztów postępowania według norm przepisanych (k. 226-228).

Na rozprawie apelacyjnej strony podtrzymywały stanowiska prezentowane w formie pisemnej (k. 242v).

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja powodów, mimo że nie wszystkie przedstawione w niej zarzuty są trafione, jest zasadna.

Argumentacja skarżących co do zasadniczej materii sprawy, tj. kwestii nieważności uchwały nr (...) jest w swej istocie trafna. Przedstawione jednak w apelacji twierdzenia odnoszące się do samego sposobu procedowania Sądu Okręgowego (m. in. kwestie nieterminowego rozpoznania wniosku o zabezpieczenie powództwa, niedoręczenia odpisu pełnomocnictwa, niezakończenia postępowania w rozsądnym terminie, dołączenia akt związkowych etc.) zostały przez nich podniesione zbytecznie. Wobec zaś faktu, że Sąd Apelacyjny podzielił wywody skarżących w zakresie dotyczącym zasadności wytoczonego przez nich powództwa, szersze odnoszenie się w tym miejscu do każdego ze zgłoszonych zarzutów naruszenia prawa procesowego w zasadzie nie jest konieczne. Podkreślić jedynie w tym kontekście wypada, że wskazane przez powodów uchybienia dotyczące samego przebiegu postępowania przed Sądem I instancji nie mogły stanowić w tej sprawie skutecznej podstawy zarzutów apelacyjnych. Dla skutecznego podniesienia na etapie postępowania odwoławczego błędów proceduralnych Sądu I instancji, niebędących jednocześnie przyczynami stwierdzenia nieważności postępowania (art. 379 k.p.c.), konieczne jest bowiem wykazanie ich kauzalności. Aby zatem skutecznie zarzucić uchybienie w zakresie stosowania reguł prawa procesowego, skarżący winien jest w każdym wypadku udowodnić istnienie związku przyczynowego pomiędzy naruszeniem przepisu proceduralnego, a treścią podjętego i zaskarżanego rozstrzygnięcia oraz wykazać, że zarzucane naruszenie mogło mieć wpływ na ostateczny wynik procesu. W niniejszej natomiast sprawie, mimo podniesienia przez powodów znacznej ilości zarzutów wytykających naruszenie przepisów postępowania przez Sąd I instancji, nie można było uznać, aby wskazane przez nich uchybienia mogły rzutować w jakikolwiek sposób na merytoryczną treść zapadłego wyroku. W szczególności zaś, nie sposób było stwierdzić tego w odniesieniu do podnoszonych przez nich uchybień w zakresie sposobu wykorzystania przez Sąd dołączonych akt związkowych, jak bowiem wynika z treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku, Sąd I instancji ostatecznie nie skorzystał w niniejszym procesie ze zgromadzonego w nich materiału dowodowego. Nie można było również uznać, by okolicznością rzutującą na treść rozstrzygnięcia było zarzucane przez skarżących nieustosunkowanie się przez Sąd do wskazywanych przez nich uchybień sądu rejestrowego; sama bowiem okoliczność, że zmiana w statucie została już zarejestrowana nie udaremniała jeszcze możliwości stwierdzenia nieważności uchwały wprowadzającej tę zmianę.

Jeżeli jednak chodzi o zasadniczą linię argumentacji powodów, odnoszącą się do oceny zgodności z przepisem art. 36 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jednolity: Dz. U. 2013, poz. 1443 ze zm., dalej oznaczana jako: „ustawa Prawo spółdzielcze”) uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L., to rozumowanie przedstawiane przez nich w tej mierze zarówno w apelacji, jak też składanych w toku postępowania pismach procesowych zasługiwało w istocie na aprobatę.

Przed przystąpieniem do analizy sposobu procedowania nad podjęciem zaskarżonej uchwały w kontekście obowiązujących przepisów prawa, konieczne jest jednak jeszcze uzupełnienie dokonanych przez Sąd I instancji, w znacznej przecież mierze niespornych, ustaleń faktycznych. Trzeba bowiem wskazać, że choć stan faktyczny niniejszej sprawy został zrekonstruowany przez Sąd Okręgowy w zasadzie poprawnie, to jednak był on w istocie niekompletny w zakresie dotyczącym ustaleń co do ilości złożonych na walnym zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2013r. pełnomocnictw. Sąd Apelacyjny podziela zatem poczynione w I instancji ustalenia faktyczne i przyjmuje je za własne, z tym zastrzeżeniem, że rozbudowuje je dodatkowo o niesłusznie pominiętą przez Sąd Okręgowy, a niesporną w tej sprawie, okoliczność przedstawienia na walnym zgromadzeniu w dniu 29 czerwca 2013 r. trzydziestu dwóch sztuk pełnomocnictw wystawionych przez członków Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. oraz oddania podczas głosowania nad uchwałą nr (...) takiej samej ilości głosów przez osoby umocowane. Dopiero bowiem tak ustalony stan faktyczny pozwala, zdaniem Sądu, na poprawne zastosowanie w niniejszej sprawie odpowiednich regulacji materialnoprawnych oraz dokonanie prawidłowej oceny zgodności uchwały nr (...) z przepisami prawa.

W tym natomiast zakresie należy przyznać rację powodom, podkreślającym w zasadzie w toku całego postępowania rangę statutu pozwanej spółdzielni jako aktu o szczególnie wysokim znaczeniu dla jej członków, wyznaczającego – wespół z przepisami odpowiednich ustaw (zob. art. 2 ustawy Prawo spółdzielcze) granice samodzielnego decydowania o sprawach spółdzielni. To właśnie statut regulował zasady funkcjonowania pozwanej spółdzielni, normował zakres uprawnień i obowiązków jej członków oraz stanowił dla nich główne de facto źródło wiedzy o ich statusie. Stąd też, wobec znaczącej roli, jaką akt ten odgrywał dla członków spółdzielni, w ustalonych w sprawie okolicznościach, jeszcze przed przystąpieniem do głosowania na walnym zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocników, pożądane było jego uprzednie, odpowiednie dostosowanie brzmienia do treści przepisów prawa. Sąd Apelacyjny nie podziela w związku z tym oceny Sądu I instancji, jakoby ujawnione w sprawie okoliczności dawały podstawę do wnioskowania o „otwartym” charakterze postanowienia § 35 ust. 2 statutu spółdzielni. Dodać zresztą należy, że przyjęte w zaskarżonym wyroku zapatrywanie, choć korzystne dla strony pozwanej, było w swej istocie niespójne z prezentowaną przez nią konsekwentnie w procesie argumentacją. Skoro bowiem podnosiła ona w toku całego postępowania, że postanowienie § 35 ust. 2 już w poprzednim, niezmienionym uchwałą nr (...), brzmieniu pozwalało na głosowanie za pośrednictwem pełnomocników, to po myśli jej twierdzeń, dokonywanie w tym zakresie jakichkolwiek zmian statutowych wprowadzających regulację wyraźnie dopuszczającą głosowanie przez osobę umocowaną, byłoby przecież zupełnie niecelowe. Argumentacji pozwanej spółdzielni można było zatem – czego nie dostrzegł procedujący w sprawie Sąd Okręgowy – już z tego względu zarzucić i przypisać wewnętrzną sprzeczność i brak spójności. Przede wszystkim jednak, prezentowane przez nią w niniejszym postępowaniu wywody należało uznać za nie znajdujące ugruntowania w treści obowiązujących postanowień statutu Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. oraz aktualnych wedle stanu na 29 czerwca 2013r. uregulowań ustawy Prawo spółdzielcze.

Wskazać należy, że zarówno w orzecznictwie, jak też w nauce prawa spółdzielczego podkreśla się charakter statutu spółdzielni jako swoistego prawa umownego ( lex contractus), podlegającego interpretacji właściwej dla wykładni oświadczeń woli (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 marca 2008r., IV CSK 515/07, LEX nr 394771; w wyroku z dnia 5 marca 2003r., III CKN 1064/00, LEX nr 78266; uchwale z dnia 29 października 1989r., III CZP 34/89, OSNCP 1990, nr 6, poz. 80, uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1985r. III CZP 40/85, OSNCP 1986, z. 6 poz. 86; wyroku z dnia 15 kwietnia 1999r., I CKN 1088/97, OSNC 1999, z. 11, poz. 193; wyroku z dnia 25 lipca 2003r., V CK 117/02, LEX nr 172830, podobnie doktryna: A. Stefaniak, Prawo spółdzielcze. Ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz, LEX 2014, komentarz do art. 5 ustawy Prawo spółdzielcze; K. Kwapisz – Krygel, Prawo spółdzielcze. Komentarz, LexisNexis 2014, komentarz do art. 5 ustawy Prawo spółdzielcze). Skoro bowiem statut spółdzielni wwiązany jest instytucjonalnie w reżim cywilnych czynności prawnych, to jego postanowienia powinny być tłumaczone według reguł określonych w art. 65 k.c., tj. w sposób, w jaki wymagają tego ze względu na okoliczności, w których złożone zostało oświadczenie woli, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Niewątpliwe jest przy tym, że kwalifikacja postanowień statutowych jako objętych umową stron – założycieli spółdzielni – wymaga również i tego, by przy ich interpretacji badać raczej to, jaki był zgodny zamiar stron oraz cel zawieranej przez nich umowy, aniżeli opierać się na dosłownym brzmieniu określonych uregulowań.

Odnosząc powyższe do realiów niniejszej sprawy należy wskazać, że bezsporne w jej toku było, iż statut Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. w brzmieniu obowiązującym przed 29 czerwca 2013r. powtarzał nieaktualną już od 1 lipca 2011r. (tj. od wejścia w życie ustawy z dnia 25 marca 2011r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców, Dz. U. 2011, Nr 106, poz. 622 ze zm.) regulację art. 36 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze, przewidującą, że członek spółdzielni może brać udział w walnym zgromadzeniu tylko osobiście, chyba że ustawa stanowi inaczej. Statut ten przewidywał zatem unormowanie o treści zupełnie odwrotnej do aktualnie obowiązującej w tym zakresie regulacji ustawowej, po myśli której członek może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Niewątpliwe jest wobec tego to, że statut ten, w treści obowiązującej do chwili podjęcia uchwały nr (...) określał, podobnie zresztą jak art. 36 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze w dotychczasowym brzmieniu, regułę głosowania osobistego, dopuszczając od niej tylko ściśle określone wyjątki, zachodzące w sytuacjach szczególnie unormowanych ustawą. Zarówno zaś w piśmiennictwie, jak też w judykaturze, do przewidzianych w art. 36 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze w dawnym brzmieniu, ustawowo uregulowanych odstępstw od tej zasady, zaliczano wyłącznie przypadki działania osób prawnych będących członkami spółdzielni (art. 36 § 2 zd. 2 ustawy Prawo spółdzielcze) oraz członków o ograniczonej zdolności do czynności prawnych lub członków niemających tej zdolności, dopuszczonych do członkostwa w spółdzielni przez statut (art. 15 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze). Oznacza to, że wedle stanu na dzień uchwalenia statutu pozwanej spółdzielni, żaden z obowiązujących przepisów ustaw nie dopuszczał możliwości ustanowienia pełnomocnika przez członka spółdzielni w zakresie szerszym, aniżeli wyżej wskazany. Innymi zatem słowy, poza wymienionymi przypadkami aktywności członków będących osobami prawnymi bądź też osobami fizycznymi o niepełnej zdolności do czynności prawnych, niemożliwe było wówczas uczestniczenie członka spółdzielni w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem osoby przez niego umocowanej.

Uwzględniając powyższe, mając na uwadze wskazania płynące z brzmienia art. 65 k.c., sugerujące przy wykładni umowy przede wszystkim badanie zgodnego zamiaru jej stron, w sprawie niniejszej nie można było stwierdzić, żeby założyciele Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. już w czasie uchwalania jej statutu przewidywali możliwość dopuszczenia do głosowania pełnomocników w zakresie szerszym, aniżeli wynikało to z ówcześnie obowiązujących unormowań ustawowych. Zaznaczyć przy tym należy, że do formułowania takich konstatacji uprawnia, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zarówno sięgnięcie do subiektywnych, jak też obiektywnych metod wykładni oświadczenia woli zawartego w § 35 ust. 2 statutu spółdzielni. W okolicznościach niniejszej sprawy nie ma żadnych podstaw do uznania, by założyciele spółdzielni w czasie sporządzania swoistej umowy, jaką stanowił ich statut, mogli nadawać inne znaczenie oświadczeniu woli zawartemu w jego § 35 ust. 2, a w szczególności, aby – jak przyjął to Sąd Okręgowy – traktowali je jako zapis „otwarty”, uzależniający sposób jego interpretowania od zmieniających się w tym zakresie przepisów aktów normatywnych. Takiemu właśnie pojmowaniu zamiaru założycieli spółdzielni sprzeciwia się bowiem, w ocenie Sądu Apelacyjnego, przede wszystkim istota, powaga oraz doniosłość materii regulowanej przez nich w § 35 ust. 2 statutu. Dopuszczenie możliwości głosowania członka spółdzielni przez pełnomocnika stanowi wszakże zagadnienie o niezmiernie ważkim znaczeniu, ingeruje w poważnej mierze w sposób funkcjonowania spółdzielni i kategorycznie zmienia ustalony przez spółdzielców tryb podejmowania decyzji. Okoliczności te sprawiają więc, że jedynie proponowane przez Sąd Apelacyjny rozumienie postanowienia § 35 ust. 2 statutu w pełnej mierze uwzględnia oraz respektuje zarówno wolę wszystkich, bez wyjątku, podmiotów składających zawarte w nim oświadczenie, jak też potrzebę ochrony zaufania spółdzielców do jego treści. Niewątpliwe jest wszakże, iż wykładnia spornego postanowienia powinna uwzględniać generalne interesy wszystkich członków pozwanej spółdzielni. Przy ustalaniu jego sensu konieczne było więc – czego zaniechał w tej sprawie Sąd Okręgowy – zachowanie swoistej równowagi interpretacyjnej, wyrażającej się przede wszystkim w kategorycznym zakazie interpretowania zawartego w § 35 ust. 2 sformułowania w sposób korzystny dla określonych jedynie członków spółdzielni, z równoczesną szkodą dla innych. Jako że z ujawnionych w sprawie okoliczności nie wynika przecież w żaden sposób, by zamiarem założycieli Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. było niesymetryczne ukształtowanie ich praw i obowiązków, prawidłowa wykładnia § 35 ust. 2 jej statutu winna była uwzględniać wszystkie wskazane wyżej kryteria i zmierzać do ustalenia takiego znaczenia tego postanowienia, które najpełniej odpowiadałoby pierwotnym zamierzeniom założycieli, a jednocześnie nie destabilizowało przyjętego i samorządnie przez nich ustalonego porządku procedowania. Proponowana natomiast przez stronę pozwaną interpretacja nie tylko stała się przyczyną dezorientacji tych spółdzielców, którzy przekonani byli o konieczności respektowania dotychczas obowiązujących reguł, ale też doprowadziła w konsekwencji do całkowitego zachwiania, trudnej przecież do przecenienia w samorządnym ustroju spółdzielni, zasady pewności postanowień statutowych.

Jakkolwiek więc ocena merytorycznej treści uchwały nr (...) pozostaje w tej sprawie w zasadzie poza zakresem zainteresowania Sądu, to jednak wypada zaznaczyć, że poddanie pod głosowanie zmiany inkorporującej do statutu pozwanej nowe brzmienie art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze, dopuszczające odstępstwa od reguły głosowania osobistego w szerszym niż dotychczas zakresie, było i nadal jest zasadniczo możliwe. Dla wprowadzenia jednak takiej korekty statutu, konieczne było (i w dalszym ciągu jest) uprzednie zachowanie obowiązujących do tej pory procedur głosowania na walnym zgromadzeniu, uniemożliwiających – z wyłączeniem ściśle określonych i opisanych wyżej wyjątków – uczestniczenie w nim przez ustanowionych pełnomocników. Podjęta przez spółdzielnię próba zmiany statutu z wykorzystaniem nowych zasad głosowania, nieobjętych jeszcze treścią wyraźnego porozumienia jej członków, musiała być więc oceniona przez Sąd jako niezgodna z obowiązującymi uregulowaniami, wykluczającymi przecież wyraźnie głosowanie za pośrednictwem pełnomocników w sytuacjach, w których statut spółdzielni na to nie pozwalał (art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze). Jedynym więc racjonalnym postępowaniem, zgodnym zarówno z treścią § 35 ust. 2 statutu, jak też dyrektywami nakazującymi stabilność w zakresie interpretacji uregulowań stanowiących podstawę funkcjonowania spółdzielni, było w okolicznościach ujawnionych w sprawie przeprowadzenie głosowania nad uchwałą nr (...) na dotychczasowych zasadach. Dla dokonania korekty w zakresie dotyczącym poszerzenia wyjątków od osobistego głosowania na walnym zgromadzeniu, pozwana spółdzielnia winna była zatem uprzednio, przy uwzględnieniu dotychczasowych zasad, uzyskać przewidzianą przepisem art. 12a § 1 ustawy Prawo spółdzielcze zgodę 2/3 członków głosujących osobiście. Dopiero zaś po ewentualnym zaaprobowaniu uchwały zmieniającej w tym zakresie statut przez co najmniej 2/3 członków spółdzielni, możliwe stałoby się dopuszczenie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocników.

Jak wynika z treści art. 42 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze, uchwała sprzeczna z prawem dotknięta jest sankcją nieważności ex lege. W orzecznictwie i doktrynie zgodnie podkreśla się, że przewidziana w wymienionym przepisie sprzeczność uchwały z prawem zachodzi zarówno w przypadku naruszenia przy jej wydaniu uregulowań prawa materialnego, jak też w razie uchybienia przepisanym przez prawo wymogom proceduralnym, przy czym te ostatnie mogą skutkować ustaleniem nieważności uchwały organu spółdzielni tylko wówczas, jeżeli miały one wpływ na jej treść (tak Sąd Najwyższy w wyrokach: z dnia 8 lipca 2004r., IV CK 543/03, OSNC 2005, z. 7-8, poz. 132; z dnia 7 lipca 2004r., I CK 78/04, Monitor Prawniczy 2004, nr 15, s. 678; z dnia 16 października 2002r., IV CKN 1351/00, OSNC 2004, nr 3, poz. 40, z dnia 16 czerwca 2010r., I CSK 476/09, I CSK 476/09, LEX nr 737242; z dnia 14 lipca 2006r., II CSK 71/06, OSP 2007, z. 10, poz. 118; a także Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2013r., I ACa 231/13, LexPolonica nr 8239982). Oznacza to zatem, że członek spółdzielni wytaczający powództwo na podstawie art. 42 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze, może powoływać się w swojej argumentacji zarówno na zarzuty o charakterze merytorycznym (niezgodność treści uchwały z przepisami prawa lub statutu) jak też formalnym (tak Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów z dnia 30 stycznia 1965r. III CO 75/63 OSNCP 1966, z. 9 poz. 141 oraz w uchwale połączonych Izb Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 1973r., III PZP 38/72 OSNCP 1975, z. 1 poz. 1), przy czym zgodność uchwały organu spółdzielni z ustawą ocenia się według prawa obowiązującego w dniu podjęcia uchwały (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 marca 2010r., V CSK 260/09, OSNC 2010/D, poz. 106; Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2013r., I ACa 231/13, LexPolonica nr 8239982).

Mając powyższe na uwadze, uwzględniwszy obowiązującą w dniu 29 czerwca 2013r. treść § 35 ust. 2 statutu pozwanej spółdzielni, należało stwierdzić, że uchwała Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. nr (...) odznaczała się przewidzianą w art. 42 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze niezgodnością z przepisami prawa, wyrażającą się w dokonanym przy jej podjęciu naruszeniu wymogów proceduralnych. Jeżeli bowiem z treści art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze w brzmieniu obowiązującym w dacie podjęcia uchwały wynika, że członek spółdzielni może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika tylko, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej, w tym zaś przypadku statut pozwanej spółdzielni przewidywał właśnie postanowienie odmiennej treści, to przeprowadzenie w okolicznościach sprawy głosowania nad uchwałą przez pełnomocników trzeba było ocenić jako niezgodne z przepisem art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze (tak też Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 21 listopada 2013 r., I ACa 911/13, LexPolonica nr 8243476, por. też wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 6 marca 2014r., I ACa 572/13, LEX nr 1480559). Skoro bowiem pozwana spółdzielnia nie skorzystała z przyznanej jej swobody statutowej i nie zmieniła uprzednio brzmienia swojego statutu, należało przyjąć, że przyjęte przez nią i obowiązujące jej członków regulacje nie pozwalały na ich uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika. Sposób procedowania nad uchwałą nr (...) cechowała w związku z tym poważna nieprawidłowość formalna, skoro – wbrew treści art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze – uchwała ta została podjęta przez członków głosujących za pośrednictwem osób umocowanych, mimo że statut rozwiązanie takie formalnie wykluczał.

Dodać przy tym należy, że wskazane wyżej, mające miejsce przy podejmowaniu uchwały uchybienie wymogom proceduralnym, miało oczywisty wpływ na jej treść. Brzmienie art. 12a § 1 ustawy Prawo spółdzielcze wskazuje wszak na to, że każda zmiana statutu spółdzielni wymaga, dla jej przegłosowania, uzyskania kwalifikowanej większości 2/3 głosów członków spółdzielni. Jak zaś wynika z niespornych w tym zakresie ustaleń faktycznych, nad podjęciem uchwały nr (...) głosowało dziewięćdziesięciu członków spółdzielni, przy czym trzydziestu dwóch za pośrednictwem umocowanego w tym celu pełnomocnika. Skoro zatem większość niezbędną dla podjęcia uchwały o zmianie treści § 35 ust. 2 statutu stanowiło sześćdziesiąt głosów (dziewięćdziesiąt x 2/3), zaś trzydziestu dwóch spośród dziewięćdziesięciu członków głosowało w sposób niezgodny ze statutem oraz przepisem art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze, to niewątpliwe jest, że umożliwienie osobom umocowanym oddania głosu w imieniu członków spółdzielni wpłynęło na ostateczny wynik głosowania. Do wniosku takiego uprawniają wyniki uzyskane wskutek porównania ilości głosów oddanych przez prawidłowo, tj. osobiście głosujących nad uchwałą członków spółdzielni z ilością głosów, wymaganą przepisem art. 12a § 1 ustawy Prawo spółdzielcze dla podjęcia uchwały zmieniającej jej statut. Skutkiem niedopuszczenia do głosowania trzydziestu dwóch umocowanych pełnomocników byłaby bowiem możliwość oddania głosów wyłącznie przez pięćdziesięciu ośmiu członków spółdzielni. Taka zaś ilość głosujących byłaby – nawet w przypadku, gdyby każdy z nich głosował za podjęciem uchwały – ponad wszelką wątpliwość niewystarczająca dla uzyskania większości niezbędnej dla uchwalenia przewidzianej uchwałą nr (...) zmiany w statucie.

Z powyższych rozważań wynika więc, że, po pierwsze, zaskarżona przez powodów uchwała nr (...) podjęta została przez Walne Zgromadzenie Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. w sposób niezgodny z przepisem art. 36 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze w zw. z § 35 ust. 2 statutu spółdzielni, po drugie natomiast, zaistniała przy jej podejmowaniu nieprawidłowość proceduralna miała realny wpływ na jej treść. Z uwagi na to, zapadły przed Sądem I instancji wyrok oddalający wytoczone powództwo należało, działając na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., zmienić w całości, stwierdzając nieważność uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w L. z dnia 29 czerwca 2013r. nr (...) w sprawie zmiany § 35 ust. 2 statutu tej spółdzielni.

Dodać należy, że konsekwencją zmiany wyroku w zakresie dotyczącym żądania głównego była też, dokonana przez Sąd Apelacyjny w punkcie I.b) wyroku, również w oparciu o art. 386 § 1 k.p.c., korekta rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów procesu przed Sądem I instancji. Mając mianowicie na uwadze treść art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., należało zmienić podjęte przez Sąd Okręgowy orzeczenie o kosztach, zasądzając od przegrywającej sprawę pozwanej Spółdzielni na rzecz wszystkich powodów (tj. M. S., J. K., M. P. i S. P.) kwoty (po 50 złotych) w wysokości stanowiącej wynik podzielenia na cztery równe części uiszczonej przez nich opłaty sądowej od pozwu (200 złotych).

Przepisy art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c., stosowane w postępowaniu apelacyjnym z mocy odesłania zawartego w art. 391 § 1 k.p.c., stały się również podstawami prawnymi zapadłego w punkcie II. wyroku rozstrzygnięcia o kosztach postępowania przed Sądem II instancji. Zważywszy na fakt, że apelacja skarżących została uwzględniona w całości, należało, mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, zasądzić na ich rzecz od pozwanej spółdzielni kwoty po 100 złotych, stanowiące równowartości ½ części uiszczonej przez nich wspólnie opłaty od apelacji w kwocie 200 złotych. Orzekając o kosztach postępowania zarówno przed Sądem I, jak też II instancji, Sąd Apelacyjny miał na uwadze okoliczność, że w sprawie niniejszej brakowało podstaw do zastosowania normy zawartej w art. 105 § 2 k.p.c. przewidującej możliwość solidarnego rozliczenia kosztów procesu. Hipotezą swą obejmuje ona bowiem wyłącznie niemającą miejsca w niniejszym procesie sytuację, w której obowiązanymi do zwrotu kosztów procesu są współuczestnicy przegrywający sprawę, odpowiadający przy tym również co do istoty sprawy na zasadach solidarności.

Mając na uwadze przeprowadzone rozważania, na podstawie wskazanych przepisów prawa, Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku.